Die Marienkirche wurde erstmals 1186 als Mutterkirche von Sankt Nicolai in einer Bischofsurkunde erwähnt., ist wahrscheinlich aber älter. Der Vorgängerbau wurde als querrechteckige Feldsteinbasilika im romanischen Stil errichtet und beim großen Stadtbrand von 1268 fast völlig zerstört. Fragmente davon sind noch in der nördlichen Apsis und im Unterbau der beiden Türme vorhanden. Anno 1289 begann der Wiederaufbau mit einer Verstärkung und Erhöhung der erhaltenen Turmfront. Das Westportal ist frühgotisch abgetreppt und in der Turmfront befindet sich eine romanische, kreisförmige von einem Sandsteinkreuz gebildete Fensteröffnung.
Im Jahr 1359 erfolgte die Weihe des Altars im neu geschaffenen, ursprünglich gewölbten Chorraum. Eine darauf hinweisende Ablasstafel befindet sich an der nördlichen Aussenwand. Um 1415 ist der Baubeginn des dreischiffigen Langhauses mit dem wuchtigen, bis in Dachhöhe aufstrebenden Pfeilern. Eine lateinische Inschrift am südwestlichen Strebpfeiler weist darauf hin, wie auch Steinbildnisse der Baumeister. 1444 Einwölbung über Backsteinrippen. Zwei Türeingänge befinden sich an der Südseite, davon der größere westliche mit Filialtürmchen und Krabbenschmuck. Der nördliche Eingang ist als Vorhalle mit Heiligenfigur über der Tür ausgeführt.
1567 erfolgt die Errichtung des östlichen Backsteingiebels in Staffeln zu sieben Etagen, in gleichmäßige Quadrate durch aufgesetzte Schweifbögen. Der 80 Meter hohe spitze südliche Turmhelm ist erstmalig 1455 erwähnt und mehrfach durch Blitzeinschläge beschädigt. Der nördliche, kleinere Turm mit geschweifter Haube und darüber befindlicher Laterne mit den zwei für das Uhrwerk bestimmten Glocken, wurde im Jahr 1586 für die Türmerwohnung erbaut. Das Kirchengeläut besteht aus zwei Bronzeglocken.
Den Chorraum schließt anstelle der originalen Einwölbung eine von einheimischen Tischlern gestaltete Holzkassettendecke mit interessanten, gemalten Motiven ab.
Der östlich Polygon beinhaltet zwei Sakramentsnischen, sowie als frühere Bemalung ein Medaillon mit Agnus Dei (Lamm Gottes) und Weihekreuzen an den Seitenwänden.
Im Chorraum finden wir den breit ausladend angelegten Altar. Ein reich geschmückter Sandsteinbau mit Alabasterrelief, der vom Magdeburger Bildhauer Michael Spies geschaffen wurde. An der Rückseite befindet sich der Stiftungshinweis. Der untere, tragende Teil, die Mensa stammt aus der Bauzeit der Kirche. Mittig ist eine Darstellung des jüdischen Passahmahles zu sehen. Das Einsetzen des Abendmahles zeigt Jesus mit seinen Jüngern als Hauptbild. Darüber ist die Kreuztragung und an der Spitze der auferstandene Christus zu sehen. An den Seiten Johannes der Teufer, der auf den gebundenen Jesus weist. Den Altar umgeben Medaillons der vier Evangelisten mit ihren Attributen und zwischen den Marmorsäulen die zwölf Jünger Jesu, flankieret von zwei Cherubim.
Die Kanzel, ebenfalls aus Sandstein mit Alabasterreliefs gefertigt, wurde im Umkreis von Michael Spies geschaffen. Der sechseckige Kanzelkorb wird vom Apostel Paulus in römischer Kriegstracht, Buch und Schwert haltend, getragen.
Die acht Felder am Aufgang und am Kanzelkorb zeigen zwischen den farbigen Marmorsäulen in Alabaster geschnitten vier Bilder aus dem Alten Testament, die Schöpfung, den Sündenfall, die Opferung Isaaks und die eherne Schlange. Am Kanzelkorb Bilder aus dem Neuen Testament (Maria Verkündigung, Geburt Jesu, Auferstehung und das Jüngste Gericht).
Als reich geschmückte Kanzelbekrönung der Schalldeckel, der aus Lindenholz geschnitzt wurde und aus Anlass der Einführung der Reformation in der Stadt Burg 1542 stammt. Über dem Filigrangehänge am Gesims Medaillons der vier Evangelisten und des Reformators Martin Luther. Daneben und darüber Figuren der 12 Apostel. In der von Säulen gebildeten hohen offenen Laterne Gottvater und Sohn, die Weltkugel in den Händen haltend, sowie die schwebende Taube als Symbol für den Heiligen Geist. Auf der Bekrönung kindliche Engelsfiguren, mit den Marterwerkzeugen Jesu beschäftigt. Den obersten Abschluss, dicht am Deckengewölbe, sehen wir die Figur Marias mit dem Jesuskind auf dem Mond stehend, die Namensgeberin der Kirche „Unser lieben Frauen". Die Kanzeltür, gefertigt aus Eichenholz mit figürlichem Schmuck ist umrahmt mit einem Gewände aus Sandstein und farbigen Marmorsäulen, eine Bildersprache der christlichen Tugenden. Über dem Türsturz in der Lünette ist Salvator, der Retter und Heiland, die rechte Hand zum Schwur, die linke die Weltkugel haltend. Daneben und darüber die Figuren Fides (Glaube), Buch und Kreuz haltend, Caritas (Liebe), ein Kind auf dem Arm und Spes (Hoffnung), einen Sperber in der Hand. Auf dem Türblatt Justicia (Gerechtigkeit) mit Waage und Schwert sowie Prudentia (Klugheit und Einsicht) mit Spiegel und Schlange.
Im nördlichen Seitenschiff befindet sich die Taufe aus Sandstein mit Alabasterreliefs, 1611 vermutlich wie Altar und Kanzel von Spies geschaffen. Die Bildnisse der sechseckigen Kuppel zeigen die Sintflut, den Durchzug des Volkes Israel durch das Schilfmeer, die Beschneidung und Namensgebung Jesu, die Taufe Jesu im Jordan, die Segnung der Kinder und die Aussendung der Apostel. Hinter der Taufe in der Apsis ist ein Kruzifix in halber Lebensgröße aus dem 15. Jahrhundert angebracht. In einer kleinen Nische an der Nordwand eine hölzerne Marienfigur auf dem Mond stehend. Gleichfalls an dieser Wand ein kunstvolles Epitaph für den 1599 verstorbenen Bürgermeister Johann Rudolph, 1611 von Michael Spies geschaffen: Der Mensch zwischen Tod und Erlösung. Einige Sandsteinreliefs von Heiligen, vermutlich vom früheren Lettner des Altarraumes (14. Jahrhundert), sowie eine stark verwitterte Marienkrönung, die sich ehemals an der Außenwand des Rathauses befand. Beiderseits des Westwerkes, an der hohen Eingangsöffnung die 1960 freigelegten Wandbilder, Maria und Christophorus darstellend. Im Eingangsbereich befindet sich auch eine Schnitzarbeit aus Eichenholz, Adorantengruppe zweier Familien vom Anfang des 16. Jahrhunderts. In der Turmhalle befindet sich außerdem ein frühes Bildnis einer Kreuzigungsgruppe, eine Grabplatte mit einer Ritzzeichnung des 1363 verstorbenen Priesters Johann Rieke. Gegenüber ein mit in Stein gearbeiteten Rosenblüten geschmücktes Grabdenkmal der 1689 verstorbenen Ehefrau des Superintendenten Rose.
Im Inneren der Kirche wurde in den Jahren 1962-63 restauriert.1986 wurde die Turmuhr durch die Firma Ließ aus Ilsenburg im Harz repariert und mit zwei neuen Zifferblättern versehen, die im Walzwerk Burg aus Edelstahl gefertigt wurden.
Seit dem 1. Januar 2002 fusionierten die beiden ehemaligen großen Stadtgemeinden zu einer Kirchengemeinde mit dem Namen „St. Nicolai und Unser Lieben Frauen" mit der Unterkirche Sankt. Nicolai und der Oberkirche Unser Lieben Frauen.
Ab 2002 erfolgte eine Sanierung der gesamten äußeren Bauhülle. Es wurden die Beschädigungen im Mauerwerk ausgebessert, Feldsteine gereinigt und alles wieder neu verfugt. Die Türme erhielten im Inneren eine Ausbesserung der maroden, tragenden Holzteile und die beiden Türme wurden neu mit Schiefer eingedeckt, sowie die nördliche Turmkugel geöffnet und die beschädigte Wetterfahne ausgebessert. Bei den Dachdecker- und Reparaturarbeiten des Kirchenschiffes und Giebels wurde an der Ostseite ein bisher unbekanntes Wappen der Stadt Burg freigelegt. Bei den Montagearbeiten eines Mobilfunkanbieters wurde der beschädigte Übergang vom Glockenturm zum Südturm neu mit einem Holzbelag .belegt
Im Jahr 2005 wurden die lange Jahre losen Stuhlreihen wieder durch gut erhaltene Kirchenbänke ersetzt. Die maroden Steinstufen im Turm wurden mit privat gespendeten Mitteln instand gesetzt. Trotzdem kann aus Sicherheitsgründen (DIN Normen) keine Freigabe zur Besichtigung der ehemaligen Türmerwohnung erfolgen.
Im September 2006 begannen die die Sanierungsarbeiten des nördliche Eingangsbereiches, die Ende November 2006 abgeschlossen wurden.
Dank an den Pfarrer der Kirchengemeinden Sankt Nicolai und Unser Lieben Frauen, Herrn Gremmes, sowie den vielen Mitgliedern der Gemeinden für ihre Hilfe und Bereitstellung der historischen Daten und der Realisierung meiner Foto- und Filmaufnahmen.
Besonderer Dank gilt der Kreiskirchenmusikerin Frau Cornelia Frenkel für ihre Einspielungen auf den Orgeln der Oberkirche und Sankt Nicolai, sowie auf der Sauer-Orgel in der Sankt Petri KIrche.
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